Organisation

Anbefalinger
  • •Det anbefales, at der i alle børsnoterede selskaber udpeges en IR-ansvarlig, der har ansvaret for at koordinere og medvirke til at varetage den del af selskabets kommunikation, som retter sig mod kapitalmarkederne – herunder også at være opmærksom på selskabets overholdelse af oplysningspligten.
  • Selskabets øverste ledelse har det ultimative ansvar for kommunikationen med og relationerne til kapitalmarkedet, og det anbefales, at både den administrerende direktør og økonomi-/finansdirektøren er tæt involveret i selskabets IR-aktiviteter.
  • Hvis den IR-ansvarlige ikke er en del af selskabets øverste ledelse, anbefales det, at selskabets ledelse sikrer, at den IR-ansvarlige har en indgående viden om alle relevante forhold, således at vedkommende på en professionel måde kan udfylde IR-rollen.
  • Det anbefales, at den IR-ansvarlige er i stand til troværdigt og indsigtsfuldt at formidle selskabets equity story samt har et indgående kendskab til operationelle, finansielle og markedsmæssige forhold, der vedrører de væsentligste parametre for værdiansættelsen af selskabet og hermed udviklingen i selskabets finansielle instrumenter.
  • Det anbefales, at IR-funktionen løbende holder sig ajour med gældende lovgivning og god praksis på området og sikrer, at det børsnoterede selskab tilrettelægger og udfører sine IR-aktiviteter i overensstemmelse hermed.
  • Det anbefales, at IR-funktionen påser, at der udarbejdes interne retningslinjer og politikker for den strategiske og praktiske udførelse af selskabets finansielle kommunikation, så den afspejler den til enhver tid gældende regulering på området. Det anbefales at fastlægge, hvilke personer i selskabet (ud over den IR-ansvarlige), der kan udtale sig til aktører på kapitalmarkederne, og at den IR-ansvarlige koordinerer kommunikationen og i videst muligt omfang deltager i alle IR-aktiviteter for at sikre konsistens i formidlingen af information og budskaber.
  • Det anbefales, at selskabet nedsætter en Offentliggørelseskomité (Disclosure Committee) til at overvåge og vurdere, hvornår der foreligger intern viden, og i den enkelte situation at udarbejde et internt notat, som beskriver baggrunden for selskabets vurdering af den pågældende information. Komiteen skal desuden sørge for rettidig og fyldestgørende dokumentation, hvis udsættelsesadgangen for offentliggørelse benyttes. Anvendes udsættelsesadgangen, anbefales komitéen løbende at følge en given sag og tage stilling til nye elementer af intern viden med sigte på at vurdere, om forudsætningerne for at anvende udsættelsesadgangen fortsat er til stede. Det anbefales, at dokumentationen opdateres, hver gang der er en afgørende udvikling i en transaktion eller en anden ”begivenhed”, hvor der er tale om intern viden. Det anbefales, at den IR-ansvarlige har et fast sæde i komitéen sammen med minimum én person fra direktionen (oftest CEO eller CFO), ligesom også selskabets ansvarshavende jurist med fordel kan deltage.
  • Det anbefales, at den IR-ansvarliges kontaktdetaljer fremgår af virksomhedens hjemmeside.
Kommentarer

Vigtigt at der udpeges IR-ansvarlig

Det er i både selskabets og kapitalmarkedets interesse, at der udpeges en IR-ansvarlig i selskabet. Ved at udpege en IR-ansvarlig skabes der klarhed om, hvor investorer og analytikere kan henvende sig, og samtidig skabes der grundlag for konsistens i selskabets kommunikation. Selskabet har ligeledes bedre muligheder for at opbygge gode og langvarige relationer med kapitalmarkedet, såfremt én person eller en IR-afdeling er direkte ansvarlig herfor.

Det er naturligvis afhængigt af selskabets størrelse, om den IR-ansvarlige alene beskæftiger sig med IR, eller om funktionen kan varetages ansvarligt sideløbende med andre opgaver. Organiseringen af IR-arbejdet afhænger også af det enkelte selskabs forhold, og den IR-ansvarlige kan være enten selskabets administrerende direktør, økonomi-/finansdirektøren, kommunikationschefen, direktionssekretæren eller en udnævnt chef for IR-funktionen.

Viden og forberedelse styrker og sikrer konsistens i kommunikationen

I de selskaber, hvor det ikke er den øverste ledelse, som er IR-ansvarlig, er det væsentligt, at den IR- ansvarlige har direkte og uhindret adgang til den nødvendige information om alle væsentlige forretningsmæssige forhold og løbende inddrages i ledelsens strategiske overvejelser. Dette er nødvendigt for, at vedkommende kan være en troværdig og kompetent repræsentant for selskabet – både eksternt og internt. Samtidig sidder den IR-ansvarlige ofte med væsentlig markeds- og konkurrentinformation fra sin dialog med analytikere og investorer, som med fordel kan inddrages som grundlag for ledelsens beslutninger.

Sikring af ensartet linje i kommunikationen

Børsnoterede selskaber har typisk flere IR-talspersoner. Den øverste ledelse er altid inddraget i kommunikationen med børsmarkedet, ligesom det også fra tid til anden giver mening at involvere øvrige medarbejdere i kommunikationen inden for områder, hvor de besidder en særlig viden eller kompetence. Det er naturligt, at den IR-ansvarlige er med til at koordinere al IR-kommunikation, inklusive interaktioner med pressen, hvor der formidles væsentlig information. Det er afgørende, at oplysningspligten nøje overvåges og overholdes i forbindelse med alle aspekter af offentlig kommunikation, samt at der sikres en ensartet kommunikation, så unødvendig støj og usikkerhed undgås. Dette kan bl.a. ske ved forberedelsesmøder, hvor den IR-ansvarlige drøfter hovedbudskaber og eventuelle begrænsninger i den eksterne kommunikation med de involverede personer.

Omfattende regulering på IR-området (jf www.dirf.dk/love-regler)

Der er en lang række forordninger, love, bekendtgørelser, anbefalinger m.v., som sætter rammen for udførelsen af de børsnoterede selskabers IR-aktiviteter. Reguleringen ændres og udvikles løbende, og det er vigtigt, at de personer, der arbejder med IR, holder sig ajour med den til enhver tid gældende regulering på området og udviklingen i god IR-praksis.

For selskaber noteret i Danmark omfatter de centrale regelsæt bl.a.:

  • Markedsmisbrugsforordningen (MAR) med tilhørende vejledninger
  • Værdipapirhandelsloven med tilhørende bekendtgørelser og vejledninger
  • Regler for udstedere af aktier (udstedt af Nasdaq Copenhagen)
  • Anbefalinger for god selskabsledelse (udarbejdet af Komitéen For God Selskabsledelse)
  • Selskabsloven
  • Årsregnskabsloven

Et overblik over den primære regulering, der gælder for børsnoterede selskaber, findes på DIRFs hjemmeside (www.dirf.dk/love-regler).

Overholdelsen af oplysningspligten overvåges

Et af de mest regulerede områder for børsnoterede selskaber er deres kommunikation og vidensdeling med omverdenen. Hensigten er at sikre, at al kursfølsom information formidles straks, entydigt og bredt til hele markedet samtidigt. Omdrejningspunktet er her overholdelse af oplysningsforpligtelserne indeholdt i MAR. Knyttet hertil er også bestemmelser vedrørende håndteringen af intern viden, dvs. kursfølsom information, som endnu ikke er offentliggjort til markedet. Overvågningen af oplysningsforpligtelserne foretages både af Surveillance under Nasdaq Copenhagen og af Finanstilsynet. Begge kan rette henvendelse til selskaberne og give påtaler samt pålægge en bøde, mens kun Finanstilsynet kan indgive politianmeldelser for overtrædelser.

Det anbefales, at IR-ansvarlige løbende holder sig orienteret på Finanstilsynets hjemmeside www.finanstilsynet.dk, herunder om Finanstilsynets kendelser, påtaler og tilkendegivelser vedrørende retspraksis, idet tilsynet har det overordnede ansvar for overvågning af og kontrol med, at selskaberne overholder deres oplysningsforpligtelser.

Udarbejdelse af interne regler

Der er i MAR ingen krav om, at børsnoterede selskaber udarbejder interne regler.

Derimod kræver Nasdaq Copenhagen dog, at udstederne udarbejder en informationspolitik for at sikre, der leveres rettidige, pålidelige, nøjagtige og ajourførte oplysninger til markedet.

Nasdaq Copenhagen anbefaler desuden, at udstedere udarbejder interne regler for handel med udstederes egne finansielle instrumenter og ledende medarbejderes handel med udsteders finansielle instrumenter. Sådanne interne regler bør ifølge Nasdaq Copenhagen indeholde regler om handelsvinduer, særligt i forbindelse med udsteders offentliggørelse af finansiel information og ledende medarbejderes udnyttelse af incitamentsordninger. Regler om handelsvinduer bør som minimum opfylde kravene i MAR til lukkede handelsvinduer (Artikel 19) og Nasdaqs Copenhagens ’Regler for udstedere af aktier’ af 3. juli 2016, afsnit 2.4.2 ’Kapacitet til at formidle oplysninger til markedet’.

DIRF anbefaler, at det enkelte selskabs ledelse og IR-funktion i fællesskab beslutter og løbende vurderer, hvilke interne regelsæt der er behov for at udarbejde for at sikre en effektiv og konsistent udøvelse af IR-arbejdet i henhold til de til enhver tid gældende relevante regler samt god praksis.

Nedsættelse af en intern offentliggørelseskomité

Det er DIRFs anbefaling, at der i børsnoterede selskaber etableres en offentliggørelseskomité, der har til ansvar at overvåge og håndtere ny intern viden, der opstår i selskabet.

Der er med udsættelsesadgangen mulighed for, at børsnoterede selskaber kan udskyde offentliggørelsen af intern viden, men der er krav om, at anvendelsen dokumenteres for at sikre, at de tre forudsætninger herfor er til stede. Et forhold eller en situation med intern viden skal reelt løbende evalueres og dokumenteres, efterhånden som tingene udvikler sig, og/eller der opstår ny intern viden. Det er derfor vigtigt, at børsnoterede selskaber etablerer faste procedurer for, hvordan ny intern viden håndteres og dokumenteres i henhold til de tre forudsætninger, hvis udsættelsesadgangen benyttes og herunder også sikrer, at oprettelsen af ad hoc-insider insiderlister nøje koordineres tidsmæssigt med dokumentation for benyttelse af udsættelsesadgangen for offentliggørelse. Disse opgaver håndteres bedst af en offentliggørelseskomité. Det er DIRFs anbefaling, at komitéens medlemmer minimum tæller den IR-ansvarlige, CEO og/eller CFO samt den juridisk ansvarlige.