MAR trådte i kraft for knap to år siden, og selv om det kan synes som længe siden, hersker der fortsat stor usikkerhed blandt markedsaktører, om hvad der er korrekt. Finanstilsynet modtager fortsat mange forespørgsler fra noterede selskaber og fra advokater, hvilket var baggrunden for igen at tage emnet op. Anne Bruun, Finanstilsynet og Christian Lundgren, Kromann Reumert delte deres erfaringer.

Meget er fortsat uklart, og der er megen usikkerhed om fortolkning også fra Finanstilsynets side. Det danske begreb ’realitetsgrundsætningen’ gælder ikke mere, men er erstattet med udsættelsesadgangen, og brugen af den i stedet giver problemer i rigtigt mange selskaber. Oplægsholderne tog derfor udgangspunkt i de fem hyppigste problemstillinger i forbindelse med intern viden. 

Hvornår foreligger der en lækage af intern viden?

MAR har ikke ændret de grundlæggende regler, men IR står meget tit med problematikken og forespørgsler fra forskelligt hold. Er der flere eksterne henvendelser, der indikerer lækage af intern viden, skal der hurtigst muligt udsendes en lækagemeddelelse.

Hvornår er offentliggørelse hurtigst muligt?

Finanstilsynet har indtryk af, at man hos selskaberne ofte ’putter’ med en meddelelse eller ’gemmer’ sig under, at den afventer en bestyrelsesgodkendelse. Finanstilsynet kan ikke helt forstå og bryder sig ikke om, hvis en sag ligger stille i flere dage uden tegn på aktivitet (dog ok at sove!).

Et godt råd fra advokatsiden er ikke at sætte personlig afsender på selskabsmeddelelser, da det ikke er et juridisk krav, og man potentielt kan blive gjort strafansvarlig (jf. dom i Neurosearch-sag). Rådet lød generelt, at der skal mere fokus på kommunikationen i selskabsmeddelelser og risikoen for markedsmanipulation. Det er strafbart at komme med vildledende oplysninger – også selv om det ikke er objektivt ukorrekt eller bevidst handling med fortsæt til vildledning. Det blev anbefalet aldrig at medtage citater i selskabsmeddelelser, for det er et juridisk dokument, der skal være korrekt i forhold til oplysningsforpligtelsen.

Intern viden i forbindelse med finansielle rapporter

Området udvikler sig hele tiden, og man bør ikke holde sig slavisk til den udmeldte finanskalender. Især hvis der tegn på nedjustering, skal man hurtigst muligt udsende meddelelse til markedet. Hvad angår udmelding af guidance på spænd i fx resultatet, salgsvækst, blev det anbefalet at tjekke Finanstilsynets vejledning, selv om det kan give kritik fra investorerne, når der forventninger ændres, og det kan give store kursudsving. Her bør man overveje, om der foreligger intern viden og sørge for dokumentation. Hvis det er intern viden, er der ingen udsættelsesadgang, men der skal offentliggøres. Hensyn til tredje mand (fx analytikere) må aldrig styre offentliggørelsespolitik. Også henvisning til ’ledelsens skøn’ kan kun bruges i meget begrænset omfang.

Intern viden i forbindelse med overtagelsestilbud  

Området giver ikke umiddelbart så store problemer omkring håndteringen, men er ofte kurspåvirkende. Det bør derfor overvejes internt, om tilbuddet er seriøst eller useriøst, og det er altid en god idé at oprette log og insiderlister, hvis der skulle blive brug for dokumentation. Husk også at have et lækageberedskab i udsættelsesperioden, hvis den anvendes.

Intern viden i forbindelse med ledelsesændringer

Indtrykket var, at området håndteres meget forskelligt, og det blev anbefalet at se Finanstilsynets vejledning. En ledelsesændring er ikke pr definition intern viden; det afhænger af, hvor initiativet ligger til ændringen, og hvornår den opstår.

Til sidst blev det bemærket, at det stort set kun er muligt at have kurspåvirkning af virksomhedsobligationer i tilfælde af risiko for konkurs.