Af Fagleder Kristian Koktvedgaard, DI

Fremover skal årsrapportens offentliggørelsesformat for de børsnoterede IFRS-selskaber være XHTML, og de primære talopgørelser skal opmærkes i iXRBL. Det betyder at årsrapportprocessen bliver ændret og god planlægning og processtyring bliver endnu vigtigere.

Nye EU-regler kræver, at virksomheder som er børsnoteret i EU (eller på anden måde er udstedere af finansielle instrumenter på regulerede markeder) skal offentliggøre og indsendes deres årsrapporter i et særligt, digitalt format – det såkaldte ESEF-format (European Single Electronic Format). De nye regler gælder for regnskabsår, der påbegyndes 1. januar 2020 eller senere. Det vil sige, at de nye regler skal implementeres i 2020 årsrapporterne med offentliggørelse i 2021.

Der er mange involveret i årsrapportprocessen – nu kommer der nye medspillere og de skal tænkes med ind 

Rent praktisk siger de nye regler, at virksomhederne skal udarbejde årsrapporten i det såkaldte XHTML-format, som er et format der direkte kan åbnes af alle standard-webbrowsere. Herudover skal de primære opgørelser opmærkes i et struktureret dataformat, kaldet InlineXBRL (iXRBL). Det er dette dokument, der skal offentliggøres, godkendes på generalforsamlingen og indsendes – og det er dette dokument, som skal påtegnes af revisor.

Revisor skal således tidligere ind i årsrapportprocessen, da godkendelse af korrekt XBRL-tagging sker inden offentliggørelse. Typisk vil det også kræve en softwareleverandør til konvertering af Excel og InDesign til XHTML. Det vil være selskabet og softwareleverandøren, der sikrer den korrekte tagging – den del kan ikke outsources til revisor, da de skal tjekke og påtegne, at alt er korrekt. Den nye årsrapportproces skal kunne håndtere eventuelle ændringer, der foretages helt op til offentliggørelse, hvorfor god planlægning og god processtyring bliver endnu vigtigere.

ESEF kort fortalt

Hvad: Fra 2020 skal alle børsnoterede virksomheder i EU aflægge årsrapport i det nye ESEF-format.

Hvem: EU-virksomheder, som er børsnoterede eller har finansielle instrumenter på regulerede markeder, og dermed er omfattet af gennemsigtighedsdirektivet.

Hvornår: De nye regler trådte i kraft den 18. juni 2019 med et implementeringskrav pr. 1. januar 2020, det vil sige, at de nye regler skal implementeres i 2020 årsrapporterne med offentliggørelse i 2021.

Hvorfor: Ved at gøre adgangen til strukturerede regnskabsdata på tværs af Europa mere tilgængeligt øges sammenligneligheden og brugbarheden for alle regnskabsbrugere – analytikere, investorer og andre interessenter.

Hvordan i praksis: Fremover skal offentliggørelsesformatet for de børsnoterede IFRS-selskaber være XHTML, som kan åbnes i alle standardbrowsere.

• XHTML er en udvidelse/videreudvikling af HTML-format. XHTML er baseret på opmærkningssproget XML, der er designet til at være læsbart både for mennesker og maskiner, og som også kan håndtere at XBRL-opmærkningen er indeholdt i samme dokument, som den “trykte” årsrapport (iXRBL).
• XHTML-dokumentet erstatter PDF-filen og XBRL-instansen, som vi kender det i dag.

• ESEF/iXRBL bygger på IASB’s taksonomi (= oplysningskrav i henhold til IFRS samt regnskabsposter og noteoplysninger, som ofte anvendes ved regnskabsaflæggelse). ESEF-taksonomien er en udvidelse af IASB’s taksonomi og afviger på nogle punkter fra den, som vi hidtil har anvendt i Danmark. 
• Hvis man ikke kan finde den korrekte tekst i ESEF-taksonomienfx en virksomhedsspecifik omkostningspost, kan der laves en ”udvidelse” af taksonomien for selskabet.
• Den europæiske børsmyndighed ESMA har ansvaret for at udvikle de regulatoriske tekniske standarder for ESEF.
• I Danmark har Finanstilsynet ansvaret for implementering af ESEF.

Hvad betyder ESEF-kravene for de børsnoterede selskaber?

Som nævnt i indledningen skal alle 2020-årsrapporterne for de omfattede selskaber udarbejdes i xHTML-formatet. Herudover skal taldelen markeres som iXBRL, dvs. opmærkes/tagges ud fra en prædefineret taksonomi/ordbog. Sidstnævnte kender vi også i dag, men udfordringen er, at det nu skal ske inden offentliggørelse og kontrolleres af revisor.

I første omgang er der kun tale om de primære finansielle opgørelser, dvs. resultatopgørelse, totalindkomstopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse og pengestrømsopgørelse. Fra 2022 skal regnskabsnoterne også opmærkes i iXBRL (Årsrapporter som offentliggøres i 2023). Opmærkningen kan foretages som clob- opmærkning, hvor hver note opmærkes som en helhed.

Fra pdf til XHTML

I dag udarbejdes årsrapporten i et pdf-format, der godkendes af bestyrelsen, hvorefter årsrapporten bliver indsendt til Finanstilsynet (offentliggøres over Nasdaq) uden ugrundet ophold efter bestyrelsesmødet. Selskab og bureau er involveret.

Indsendelse af årsrapporten til Erhvervsstyrelsen i pdf og XRBL-format sker i forlængelse af den endelige godkendelse på den ordinære generalforsamling, og der er således tid til at udarbejde og sikre XBRL-taggingen. Oftest er det revisoren, som står for dette eller bistår med processen. Selskab og revisor er involveret.

Fremover skal årsrapporten udarbejdes som tidligere og så konverteres til XHTML med iXRBL tagging i taldelen. Der skal kun udarbejdes ét legalt dokument, som vi forventer både kan indsendes til Finanstilsynet og Erhvervsstyrelsen. Erhvervsstyrelsen er ved at modernisere deres indberetningsløsning, således at de også kan modtage det dokument, som ESEF stiller krav om. Finanstilsynets fremtidige løsning  vil kunne modtage filer på op til 2 GB, så der vil ikke her være teknisk begrænsning ift til dokumentets størrelse ved offentliggørelse. Der vil også være et behov for ensretning af de formelle regler. Disse er pt. i høring, og vi forventer en ensretning af reglerne i det omfang dette er muligt. XHTML-dokumentet erstatter pdf-dokumentet, men vil ligne de velkendte pdf-rapporter. Produktionsgangen bliver dermed også ændret, da revisionen også skal forholde sig til den ”tagging”, som selskabet har valgt, idet det vil være omfattet af revisionspåtegningen.

Det vil sige, at revisionen i højere grad bliver involveret i udarbejdelsen af den lay-outede årsrapport. Både i forberedelsesfasen, hvor template og tagging fastlægges, men også i forbindelse med revisionens endelige godkendelse af årsrapporten. Hvis der er sidste-øjebliksrettelser i den taggede del, skal revisionen evt. også i loop kort før offentliggørelse, ligesom man ofte vil være afhængig af et softwarefirma til at forestå konverteringen.

Der er således stadig mange uafklarede punkter i forhold til sikring af compliance samt planlægning af nye og effektive arbejdsgange. Forberedelsesarbejdet og den nødvendige rolleafklaring skal og vil helt sikkert starte tidligere ved den kommende 2020-rapportering, da templates skal klargøres og testes med udgangspunkt i 2019-rapporterne.  Det er også vigtigt tidligt at sikre adgang til de rette kompetencer på det rigtige tidspunkt, således at det ikke sænker eller påvirker processen op til offentliggørelse.

Stadig uafklarede spørgsmål

Et er sikkert, arbejdsgangen bliver ændret. Når bestyrelsen fremover siger godkendt efter eventuelle sidste-øjebliksrettelser, skal der ikke kun laves pdf’er på forskellig vis, der skal efterfølgende konverteres til det ene legale dokument, som skal bruges og genbruges til Finanstilsynet og Erhvervsstyrelsen. På forespørgsel har Finanstilsynet sagt, at der ikke vil være en ”validerings-/kontrolbarriere” i realtid ved indberetningen, men der vil blive foretaget ex post kontrol. Dette åbner for nye spørgsmål i forhold konsekvenserne heraf – skal der offentliggøres en korrektion også selvom det sker flere uger efter? Finanstilsynet har oplyst, at de er i gang med at udarbejde vejledningsmateriale i form af en Q&A, som vil blive lagt på Finanstilsynets hjemmeside. Her forventes blandt andet disse spørgsmål at blive besvaret.

Få mere at vide på vores webinar den 10. juni

Den 10. juni vil DI, DIRF og XBRL Danmark give et koncentreret indblik i de nye regler med fokus på processen for at understøtte planlægningen i virksomhederne. Vi håber, at Finanstilsynet kan give svar på nogle af spørgsmålene, herunder uddybe nogle af de svar, som er på vej i ovennævnte vejledningsmateriale. Vi vil også fra BystedFFW få svaret på, om XHTML / iXBRL og design kan gå hånd i hånd? Endelig vil Deloitte give deres bud på revisors rolle, ikke mindst hvornår og hvordan revisor skal tænkes ind i processen.