Hvad er godt Investor Relations-arbejde?

DIRF har valgt at basere sine anbefalinger på følgende antagelser om, hvad der forstås ved godt IR-arbejde:

  • IR-funktionens væsentligste opgave er i overensstemmelse med oplysningsforpligtelserne at sikre lige adgang til rettidig og fyldestgørende information for alle markedsdeltagere.
  • IR-funktionen bidrager til, at selskabets kommunikation og relationer til dets eksterne IR-interessenter er baseret på troværdighed, gennemsigtighed, tilgængelighed og konsistens.
  • IR-funktionen medvirker til at give investorer og andre interessenter det bedst mulige grundlag for på ethvert tidspunkt at kunne foretage en så fuldstændig vurdering af selskabets strategiske og finansielle position, målsætninger, muligheder og udfordringer som muligt.
  • IR-funktionen sikrer konsistens og sammenhæng i selskabets eksterne kommunikation, så der undgås forstyrrende signaler, og bidrager dermed til en effektiv langsigtet prisdannelse på det børsnoterede selskabs finansielle instrumenter samt til opbygning og opretholdelse af selskabets position og omdømme.
  • IR-funktionen bør tilstræbe, at den finansielle kommunikation er tilpasset de enkelte målgruppers forskellige behov.
  • IR-funktionen og selskabets ledelse anerkender, at finansielle aktører kan have antagelser, holdninger og vurderinger i relation til fremtidige forhold og andre ubekendte, der afviger fra selskabets egne.
  • IR-funktionen og selskabets ledelse afholder sig fra at kommentere på værdifastsættelsen af selskabets finansielle instrumenter.
  • Selskabets ledelse, både direktion og bestyrelse, har forståelse for og anerkender kapitalmarkedets informationsbehov og beslutningsparametre, herunder behovet for indsigt i selskabets strategi, forretningsmodel og udfordringer. Afgørende er en fyldestgørende, proaktiv og ærlig kommunikation i forbindelse med både positive og negative nyheder, så der skabes et retvisende og balanceret grundlag for kapitalmarkedets vurdering af selskabet.

Overholdelse af oplysningspligten

Lovgrundlag (uddrag)

Ifølge Markedsmisbrugsforordningen (MAR) Artikel 17 skal en udsteder hurtigst muligt offentliggøre intern viden, der direkte vedrører denne udsteder.

Intern viden defineres i Markedsmisbrugsforordningen som:

  • •specifik viden,
  • som direkte eller indirekte vedrører en eller flere udstedere eller et eller flere finansielle instrumenter,
  • som ikke er blevet offentliggjort, og
  • som, hvis den blev offentliggjort, mærkbart ville kunne påvirke kursen på udsteders finansielle instrumenter eller på de heraf afledte finansielle instrumenter.

Oplysninger anses ifølge Finanstilsynets VEJ nr. 9973 af 9. oktober 2017 som ”specifik viden”, når:

– de pågældende oplysninger angiver en række forhold, der foreligger, eller som med rimelighed kan forventes at komme til at foreligge, eller en hændelse, der er indtrådt, eller som med rimelighed kan forventes at indtræde, hvis

– de pågældende oplysninger er tilstrækkeligt præcise til, at der kan drages en konklusion på de pågældende forholds eller den pågældende hændelses indvirkning på kurserne på udstederens finansielle instrumenter eller de relaterede afledte instrumenter.

Ifølge Finanstilsynets VEJ nr. 9973 af 9. oktober 2017 vil det altid være en konkret vurdering, hvornår et forhold eller en hændelse med rimelighed kan forventes at komme til at foreligge eller indtræde. Det er ikke muligt at opstille generelle kriterier for at vurdere, hvornår denne rimelighed er til stede. Begrebet “reel mulighed” kan ikke fastlægges ud fra en simpel sandsynlighedsberegning, men udsteder skal derimod vurdere oplysningerne i forhold til virksomheden og den konkrete situation.

Et mellemtrin i en langvarig proces (fx kontraktforhandlinger), der har til formål at frembringe, eller som resulterer i et bestemt forhold eller en bestemt hændelse, vil i sig selv kunne betragtes som specifik viden og dermed udgøre intern viden, forudsat de to andre betingelser også er opfyldt (ikke-offentliggjort viden og kurspåvirkende effekt).

Efter Markedsmisbrugsforordningen er viden, der ”mærkbart vil kunne påvirke kursen på udsteders finansielle instrumenter”, den viden, som en fornuftig investor antages at ville benytte som en del af sine investeringsbeslutninger.

En udsteder kan på eget ansvar beslutte at udsætte offentliggørelsen af intern viden, hvis følgende tre betingelser alle er opfyldt:

• Øjeblikkelig offentliggørelse antages at skade udsteders legitime interesser

• Udsættelse af offentliggørelse antages ikke at vildlede markedet

• Udsteder kan sikre, at oplysningerne kan holdes fortroligt.

Kommentarer

Ifølge MAR indtræder oplysningspligten som hovedregel allerede på det tidspunkt, hvor der opstår intern viden om forhold, der med rimelighed kan forventes at indtræde. Det betyder, at selskaberne skal forholde sig til usikker viden og foretage en vurdering af, hvornår denne har en form, så der er en reel mulighed for, at den ”begivenhed”, som den interne viden omhandler, vil foreligge eller indtræde. Det er ikke nødvendigvis nogen enkel vurdering, og selskaberne skal således forholde sig til, hvornår viden bevæger sig fra at være skønsmæssige oplysninger, der kan udvikle sig til intern viden, til at udgøre intern viden om usikre oplysninger. Der angives i MAR ikke nogen tommelfingerregel om, hvor stor sandsynligheden skal være, for at en ”begivenhed” indtræffer, for at der er tale om en ”reel mulighed”. Meget tyder dog på, at der tale om en sandsynlighedsgrad, der er under 50 % – formentligt helt ned til 30-40 %.

Allerede på det tidspunkt, hvor der opstår skønsmæssige oplysninger, der kan udvikle sig til intern viden, anbefales det at oprette en fortrolighedsliste og foretage en løbende vurdering af, om oplysningerne fortsat er skønsmæssige, eller overgår til at være intern viden om usikre oplysninger (hvor der skal oprettes insiderlister og tages stilling til offentliggørelse eller udsættelse).

Det anbefales desuden, at selskabets interne procedurer tilrettelægges, så de bedst muligt understøtter overholdelse af oplysningspligten og håndtering af de praktiske forhold forbundet hermed.

Anvendes udsættelsesadgangen, er det væsentligt at sikre sig, at der altid er en tæt tidsmæssig sammenhæng mellem oprettelsen af insiderlister og dokumentationen for, at udsættelsesadgangen er anvendt.