Nyheder

26.02.2021

Bech-Bruun om generalforsamlingen 2021 – udfordringer og muligheder

Tilbage i januar afholdt Bech-Bruun et webinar, hvor Niels Kornerup og Emil Dencker Steenberg gennemgik den kommende generalforsamlingssæson og gav gode råd omkring spørgsmål til format for afholdelsen.

Covid-19 – hvor er vi nu?

Hvad siger lovgivningen, og hvilke relevante bekendtgørelser skal der tages hensyn til, så længe forsamlingsforbuddet fortsat gælder men hvor der løbende kan komme ændringer? Fuldstændig elektronisk generalforsamling er en mulighed uden vedtægtshjemmel med hjemmel i bekendtgørelse af 29.12., der gælder for hele 2021. Dirigenten tæller ikke med i forsamlingsforbuddets rammer på p.t. fem personer, og det tolkes også at gælde øvrige oplægsholdere. Dermed bør der kunne deltage max. fem aktionærer fysisk til generalforsamlingen.

Generalforsamlingen 2020

Der blev gjort nogle gode erfaringer, der kan trækkes på til den kommende sæson – især fra generalforsamlinger afholdt efter den 20. marts, hvor det blev tilladt at bede aktionærer om at blive væk for i stedet udelukkende at deltage elektronisk.

Muligheder i 2021

  • Almindelig generalforsamling, evt. med webcast, men uden mulighed for at stille spørgsmål.
    Selskabet kan forespørge den lokale politimyndighed, om politivedtægten tillader opdeling af aktionærer i grupper af fem med hver sit rum og indgang.
  • Hybridform af generalforsamlingen, hvor der opfordres til ikke at deltage fysisk. Mulighed for dialog virtuelt, men der kan ikke stemmes.
  • Delvis elektronisk generalforsamling afholdes fysisk, men der opfodres til at deltage elektronisk med både afstemning og dialog. Bestyrelsen har bemyndigelse til at træffe beslutning om denne form jf. selskabsloven.
  • Fuldstændig elektronisk generalforsamling uden fysisk deltagelse, hvor alt foregår virtuelt.

Hybridform

Dirigenten sidder typisk sammen med bestyrelse og ledelsen sammen med teknisk personale. Men hvis praktikken tillader det, kan de også sidde forskellige steder. Ved hybridformen har aktionærerne faktisk ikke ret til at ytre sig eller stille forslag, der ikke vil være juridisk gældende, selv om der eventuelt gives tilladelse til det under forløbet. Det skal sikres, at man har et system der med 100% sikkerhed kan identificere aktionærerne og deres afstemning.

Der kan være risiko for fysisk fremmøde i strid med den gældende Covid-19 restriktion, mens der i den fuldstændige elektroniske generalforsamling er risiko for IT-nedbrud. Det er vigtigt at bemærke, at en hybridform ikke kan ændres til en fuldstændig elektronisk generalforsamling, når der først er indkaldt. Derfor må selskabet gøre sig sine egne overvejelser om, hvad der passer bedst til dem.

Fuldstændig elektronisk generalforsamling

Der er en forsinkelse i forsendelsen, som nødvendiggør ’stop’ i generalforsamlingen (20-25 sekunder), hvilket kræver mere forberedelse for især dirigenten. Selve afstemningen foregår i real tid. Spørgsmål kan kun stilles skriftligt i chatfunktionen, hvor der skal være en ’gate keeper’, der kan sørge for videre forsendelsen til dirigenten, som ikke må stoppe debatten/punktet, før det er sikret, at der ikke er flere spørgsmål. Formanden skal også helst have mulighed for at se spørgsmålet inden besvarelse. Udfordringen er, at pressen skal kunne have adgang, og fuldmagter skal kunne trækkes tilbage.

Endnu har der ikke været oplevelser med aktionærspam i chatten, men det kan ikke udelukkes. Dirigenten bør derfor have beføjelse til at indføre begrænsninger i antal spørgsmål.

Indkaldelsen

Her gælder mest samme krav som hidtil; dog skal man huske at inkludere nærmere krav til de elektroniske systemer samt fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk deltagelse. Man bør gennemtænke tilmeldingsfrister grundigt og huske omformulering fra ’adgangskort’ til ’anmeldelse af deltagelse’.

Praktiske tips for en generalforsamling:

  • Indtænk og planlæg ’lækre’ produktioner’, da der kommer til at ligge webcast hos selskabernes hjemmeside i rigtig mange år
  • Sørg for at afholde en generalprøve inkl. prøveafstemning
  • Sørg for en detaljeret drejebog inkl. hvem der er ansvarlig for de forskellige delområder
  • Sørg for at aktørerne føler sig komfortable og kan agere naturligt, afslappet inkl. de pauser der uvægerligt kommer til at indtræffe.

Huskeliste til noterede selskaber:

  • Vederlagsrapport
  • Skadesløsholdelse af bestyrelsen
  • Anbefalinger for god selskabsledelse
  • Stemmebekræftelse (SRD II)

Proxy advisors er generelt principielt imod fuldstændig elektroniske geneforsamlinger.