Nyheder

28.08.2015

Travlhed på de bonede gulve. Bestyrelser skal møde investorerne

Flere møder mellem selskabers bestyrelse og investorer er et varmt emne i investor relations og corporate governance. Læs hvorfor, og hør hvad ATP, Dansk Aktionærforening og Matas-bestyrelsesformanden Lars Frederiksen mener om det. Emnet er på dagsordenen på DIRF-dagen den 21. september.

Af: Christian Jessen

Aktive aktieinvestorer har udsigt til at få flere muligheder for at komme forbi ledelsen i udvalgte selskaber og optage en eftertragtet, direkte dialog med bestyrelsen.

En stribe store pensionskasser og kapitalforvaltere i USA lægger pres på de amerikanske selskaber for at kunne møde bestyrelserne. Det fører til synlige ændringer. For særligt aktive investorer har det været på ønskesedlen i årevis.

Denne artikel ser nærmere på, hvilke udfordringer og muligheder der er i at lade bestyrelsen mødes med investorerne, hvad de danske aktører siger til udviklingen, og endelig hvad den kan betyde for Investor Relation fagets udøvere.

Store institutioner på banen

Når selskabets aktiekurs er under pres – hvad der som bekendt ofte forekommer i virkelighedens verden – får investorerne en udvidet mulighed for at komme med gode råd til selskabet. Råd om opstramninger og forbedringer, og i særlige tilfælde også diskrete hints om, at selskabet vil være bedst tjent med, at topdirektøren arbejder videre i et andet regi. Et budskab, som sjældent bliver afleveret direkte til CEO.

Det er, sat på spidsen, den dagsorden, som tegner sig. Securities and Exchange Commission (SEC) i USA har efterlyst denne fornyelse ved udgangen af 2013, og en stribe ledende amerikanske institutionelle investorer har fået hjælp fra et advokatfirma og to konsulentfirmaer til at stille krav om adgang til bestyrelseslokalerne. Det er formuleret i The Shareholder-Director Exchange Protocol (SDX Protocol).

Når blandt andre Blackrock, Vanguard, State Street, Hermes, CalSTRS og Calvert Investmets er på banen, så bliver der lyttet. Den indflydelsesrige finansredaktør Andrew Ross Sorkin har ligeledes taget emnet op i juni 2014 i artiklen ”Investors to Directors, ‘Can We Talk?”, som er blevet læst flittigt.

Adgang til de bonede gulve

Debatten bliver hilst velkommen i Danmark, men mødes også med nogen grad af undren. De store investorer mener, de allerede har adgang til bestyrelsesformænd, og de mindre aktionærer forventer ikke at møde åbne døre. Men der er enighed om, at bestyrelsen bør have indsigt i, hvad investorerne mener.

– Selskabets tarv kommer først, og det er derfor vigtigt for bestyrelsen at vide, hvad investorerne tænker, siger Lars Frederiksen. Han er formand for bestyrelsen i bla. Matas, næstformand i Komitéen for god Selskabsledelse og tidligere topchef i Chr. Hansen.

– Det lyder som en problemstilling, som er mere relevant i USA eller Storbritannien. Vi lægger vægt på, at så meget dialog som muligt foregår så offentligt og transparent som muligt, sådan at alle investorer får lige adgang til information. Her lyder det skævt at give større investorer direkte adgang til bestyrelseslokalet. For jeg kan dårligt se for mig, at også hver eneste private aktionær skulle kunne kræve møder med den samlede bestyrelse, siger Jens Møller Nielsen, direktør i Dansk Aktionærforening.

Ifølge Jens Møller Nielsen koncentrerer aktionærforeningens aktive medlemmer sig derfor om at gøre deres hjemmearbejde for hvert selskab og deltage på generalforsamlingerne med kvalificerede indlæg og spørgsmål.

– Vi lægger i stedet et stort arbejde i at flytte generalforsamlingerne fra en rituel afvikling af formalia – til et forum, hvor ledelse og aktionærer fører en reel dialog til gavn for selskabet. Her arbejder vi på at gå foran med det gode eksempel som kritiske, men konstruktive medejere, siger Jens Møller Nielsen.

Fra den anden ende af størrelsesspektret er ATPs aktiechef Claus Wiinblad på samme spor, om end ATP er tættere på de bonede gulve.

– Vi stiller op på generalforsamlingerne og giver vores holdninger til kende. De kommer ikke som en overraskelse for selskaberne, vi vil tidligere have fremlagt dem for dem, siger Claus Wiinblad.

– Generalforsamlingerne har altid været vigtige for os, hvor man får hele bestyrelsen i tale. Det er en vigtig del af den samlede dialog, at man er villig til at tilkendegive sine holdninger i offentligheden, tilføjer han.

Evalueringer i bestyrelseslokalet

Lars Frederiksen kan godt forestille sig situationer som beskrevet, hvor selskabet er under pres, og investorerne møder op med krav om ledelsesændringer. Det kan give spændinger mellem bestyrelse og ledelse, men han bryder sig tydeligvist ikke om tanken.

– Hvis lokummet brænder, populært sagt, så skal bestyrelsen længere frem på banen, og hele virksomheden må rykke sammen. Bestyrelsen må forholde sig til krav om ledelsesændringer fra aktionærerne, men bør være på forkant ved selv at gennemføre løbende evalueringer af både ledelsens og bestyrelsens arbejde. De vil altid være meget vigtige for selskabets udvikling, siger Lars Frederiksen.

Umiddelbart lyder forslagene i SDX-protokollen som sød musik for aktivister. Men når man nærlæser materialet står det klart, at SDX-protokollen også er et redskab for selskaber til selv at tage hånd om deres skæbne, herunder at holde kritiske dialoger væk fra erhvervsmedierne.

En dygtig ledelse og bestyrelse får bedre muligheder for at gå sammen med store, langsigtede investorer blandt pensionskasser og kapitalforvaltere om at modstå et pres. Carl Icahn, David Einhorn og andre hedgefond-konger har haft magt nok til at ryste selv USA’s største virksomheder, når de har købt minoritetsposter og er draget på krigsstien i fuld offentlighed. Men de kommer selvsagt op mod overmagten, hvis ledelsen og bestyrelse formår at få de største investorer med på sit hold.

Tavse bestyrelsesmedlemmer

Åbenhed om bestyrelsens arbejde er det bedste redskab til at holde aktivister væk, men åbenheden skal være varsom og passe til det enkelte selskab, mener John C. Wilcox, bestyrelsesformand for firmaet Sodali, som rådgiver selskaber verden over om corporate governance og investor relationer. Han har behandlet emnet i sit seneste årsbrev.

Wilcox minder om, at rammevilkår for investorerne også er under forandring. Pensionskasser og kapitalforvaltere tvinges til både at være mere aktive og redegøre for, hvordan de engagerer sig og stemmer på generalforsamlinger. Derfor er det ifølge ham naturligt, at de fremover gerne vil være tæt på bestyrelsen.

Selv om Dansk Aktionærforenings medlemmer ikke forventer individuelle møder med bestyrelsen, så er der ifølge foreningen fortsat en værdi for bestyrelsen at holde en god dialog med de private aktionærer. Det er især naturligt for selskaber med en væsentlig privat ejerkreds, altså i praksis oftest de mindre selskaber på Fondsbørsen, mener foreningen. Synspunktet bør ikke overraske, men Jens Møller Nielsen taler varmt for sin sag.

– De stærkeste selskaber inden for IR formår at føre en seriøs og reel dialog med de private aktionærer. Det skaber ambassadører i aktionærkredsen, som er gode for selskabet at have også i mange andre erhvervsmæssige sammenhænge, siger Jens Møller Nielsen.

Lytte og lære

Så hvordan skal alt dette forvaltes og føres ud i livet? De ti anbefalinger i SDX protokollen er meget konkrete, og angiveligt et godt redskab for IR-ansvarlige. Ifølge denne protokol er det formelt eller reelt selskabets ledelse, som skal styre processen. Det fremgår også, at bestyrelsen primært skal møde investorerne, når der er særlige emner at tale om, og ikke som en fast del af virksomhedens kommunikation med aktionærerne.

Ifølge Claus Wiinblad, ATP, er dette i tråd med, hvordan ATP i dag bliver modtaget i selskaberne.

– Vi mødes regelmæssigt med ledelsen i forbindelse med kvartalsregnskaber, mens møder med bestyrelsen foregår mindre ofte, siger Claus Wiinblad.

Fokus vil fortsæt være på formanden. Sodali-chefen Wilcox mener således at menige bestyrelsesmedlemmer bør begrænse deres indsats til at lytte og lære, ellers vil det gå galt.

Lars Frederiksen, Matas-formanden, er umiddelbart ikke til sinds at belaste sine bestyrelseskolleger med regelmæssige møder med investorer. Dermed er der heller ikke behov for nye regelsæt og anbefalinger i Danmark, mener han.

–  Det kan gøres inden for de eksisterende rammer for god selskabsledelse, så længe det primært er bestyrelsesformanden, som mødes med investorerne, siger Lars Frederiksen.

– I Matas er det en fast procedure efter vores regnskabsaflæggelser og ledelsens roadshow, at den tilknyttede investeringsbank kontakter investorerne og får anonymiserede tilbagemeldinger. Der bliver nogen gange givet råt for usødet. Rapporteringen rundsendes derefter til den samlede bestyrelse og diskuteres på vores møder, siger han.

Investor Relation professionelle

Udsigterne til, at bestyrelser og investorer skal bringes tættere sammen fører naturligt til, at medlemmer af DIRF må spørge sig selv: Hvad betyder det for os?

Det fremgår umiddelbart af SDX Protokollen, at der er arbejdstimer i sagen, ret og slet. Altså potentielt flere jobs. Møder skal tilrettelægges, bestyrelsesmedlemmer skal trænes og rådgives, IR-ansvarlige kan tænkes at skulle deltage i møder, og der vil sikkert blive gode muligheder for at svare på konkrete spørgsmål om selskabet, som bestyrelsen ikke kan eller må svare på. Bagefter vil det være opfølgning og rapportering.

– IR chefen spiller i forvejen en vigtig rolle, når virksomheden skal sikre, at CEO og CFO bringer enslydende beskeder videre. Når også bestyrelsesformanden engageres, bliver denne rolle yderligere vigtig, siger Lars Frederiksen.

I debatten er der varierende holdninger til, om det udførende sekretariat skal være IR-afdelingen eller bestyrelsens eget sekretariat, som har en funktion naturligt uafhængig af selskabets daglige ledelse.

Det er som tidligere nemt tydeligt, at IR-chefer kan komme i klemme mellem topledelse og bestyrelse, når der er problemer i selskabet og investorerne stiller krav af den ene og den anden art. Men det kan også bringe IR-chefer helt ind i hjertet af selskabets drift, hvad der som bekendt kan føre mange gode ting med sig i DIRF medlemmernes karriereforløb. Der er nok at tage fat på.