Nyheder

22.01.2010

Nye lovkrav om risikostyring og selskabsledelse

De kommende årsrapporter for 2009 for børsnoterede selskaber er underlagt nye lovkrav om oplysninger…

Af: Morten W. Langer

Af Morten W. Langer, CEO/adm. direktør

22. januar 2010

Link til PDF – Link til Nyhedsbrev for bestyrelser jan. 2010

 

Nye lovkrav om risikostyring og selskabsledelse

 

De kommende årsrapporter for 2009 for børsnoterede selskaber er underlagt nye lovkrav om oplysninger, når det gælder rapportering om risikostyring og selskabsledelse. Ændringerne er en føIge af justeringer i EU’s 4. og 7. selskabsdirektiv, som blev implementeret i årsregnskabsloven af Folketinget i juni 2008. De nye oplysningskrav gælder for årsregnskaber, som vedrører regnskabsår startet 1. september 2008 eller senere. Det betyder, at kun ganske få selskaber hidtil har aflagt årsrapport efter de nye regler. Coloplast og Per Aarsleff er eksempler herpå. I denne artikel skitserer vi de vigtigste ændringer, herunder hvad de konkret betyder for de enkelte selskaber.

 

Ændringen er indarbejdet i årsregnskabslovens paragraf 107 b, se www.dirf.dk. Hovedbudskabet er, at årsrapporten skal indeholde ”en beskrivelse af hovedelementerne i virksomhedens interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen,” hedder det i loven. Der stilles i loven ikke nærmere krav til redegørelsen, da det forventes at ”best practice” på området udvikles løbende.
Loven er derfor heller ikke præcis omkring detaljeringsniveauet. Men ifølge Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, FSR, skal begrebet ”regnskabsaflæggelsen” opfattes på den måde, at beskrivelsen vedrører hele processen fra modtagelse af bilag og registrering i bogholderiet til udarbejdelse af årsrapporten. Ifølge lovbemærkningerne ”bør” beskrivelsen indeholde:

  • procedurer eller systemer, som virksomheden har indført i forbindelse med risikostyringen, herunder hvorledes ledelsen løbende identificerer og styrer risici for væsentlige fejl i regnskabsaflæggelsen, og

     

  • interne kontrolsystemer, som er indført i virksomheden til sikring af, at væsentlige fejl i regnskabsaflæggelsen bliver imødegået, opdaget og korrigeret.

Om ledelsesansvaret oplyses: ”Virksomhedens ledelse har ansvar for, at oplysningerne opfylder de generelle kvalitetskrav i § 12 og grundlæggende forudsætninger i § 13, herunder bl.a. kravet om, at oplysningerne skal være relevante og pålidelige. Virksomhedens ledelse bør derfor sikre, at der foreligger den fornødne dokumentation for oplysningerne, f.eks. i form af ledelsesgodkendte politikker og procedurer på væsentlige områder i relation til risikostyring og interne kontroller i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen.”

 

FSR vurderer også, at det er relevant at beskrive bl.a. ledelsens involvering i regnskabsaflæggelsen, controlling aktiviteter osv. Det oplyses, at man kan drage nytte af erfaringerne fra Sarbanes-Oxley, som det fremgår af en analyse fra den europæiske revisororganisation (FEE). Link: www.fee.be

 

Den mest anvendte begrebsramme for interne kontroller er COSO’s, www.coso.org, der en en uafhængig, privat organisation, der arbejder for at fremme effektiv ledelse i det private erhvervsliv. Se også henholdsvis Coloplasts og Aarsleffs (s. 34) rapportering.
Lovpligtig redegørelse om selskabsledelse

De nye oplysningskrav omfatter også en ”lovpligtig redegørelse om selskabsledelse,” og denne overskrift skal også anvendes, uanset om redegørelsen trykkes i årsrapporten eller lægges på hjemmesiden.  Det skal oplyses, at redegørelsen er en del af ledelsesberetningen. Det skal også oplyses i årsrapporten, hvis ledelsen har valgt at lægge redegørelsen på selskabets hjemmeside. Som bekendt kan selskaberne vælge ikke at følge hele det danske kodeks (eller andre kodeks). Der skal blot oplyses herom.

 

Grundlæggende er oplysningskravene til god selskabsledelse efter det danske kodeks ikke anderledes end i de aktuelle anbefalinger om god selskabsledelse, udstedt af NASDAQ OMX (Københavns Fondsbørs). Men formelt ændres redegørelsen fra at være baseret på et privatretsligt oplysningskrav til et myndighedskrav. Oplysningerne underlægges altså nu Erhvervs- og Selskabsstyrelsens regnskabskontrol, og selskabets ledelse pålægges et ansvar efter lovens krav.

 

Det præciseres, at redegørelsen om god selskabsledelse ikke er underlagt revisors påtegning, med mindre selskabets og dets revisor aftaler det. Ifølge Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vil revisor – ligesom med den øvrige ledelsesberetning – skulle kontrollere, om der er konsistens og ikke direkte fejl i oplysningerne.Således gælder det, at revisor skal afgive en udtalelse om, hvorvidt oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med selve årsregnskabet.

 

Ifølge lovteksten skal selskabet oplyse ”hvilke dele” af kodeks, som virksomheden fraviger og ”grundene” til eventuelle fravigelser. Ifølge lovbemærkningerne skal virksomheden oplyse, ”hvilke anbefalinger virksomheden har fravalgt eller fraveget, med angivelse af en begrundelse herfor.”

 

Selskabet skal forholde sig til hver enkelt anbefaling, men der skal kun oplyses om de anbefalinger, som fraviges. Videre hedder det: ”Lovforslaget angiver da heller ikke nærmere krav til indholdet af begrundelsen, da det må forventes, at der inden for en kort årrække udvikles en »best practice« på dette område.” Eneste konkrete nye oplysningskrav i loven er, at der skal oplyses om ”virksomhedens ledelsesorganer og deres udvalg samt disses funktion.” Det betyder, at der på en eller anden måde skal redegøres for, hvordan arbejdet er tilrettelagt i eventuelle bestyrelsesudvalg.

 

Se også FSR’s nytårsbrev til sine medlemmer fra sidste år, som også gælder for de kommende årsrapporter.

 

Forslag fra Komiteen for God Selskabsledelse

Forslag til nye danske anbefalinger blev fremlagt medio december, og forslagene er for tiden til høring hos berørte interesseorganisationer og selskaber. Høringsfristen er 4. februar, og nye anbefalinger ventes udstedt april 2010. Her gennemgås udvalgte konkrete nyheder:

  • Det anbefales, at ledelsen fremmer aktivt ejerskab, herunder aktionærernes deltagelse i generalforsamlingen.
  • Det anbefales at nedsætte et egentligt revisionsudvalg samt et nomineringsudvalg, et vederlagsudvalg og eventuelt et risikoudvalg i særlige tilfælde.
  • Det anbefales, at formanden for det øverste ledelsesorgan kun undtagelsesvis, og hvor der er særligt behov herfor, påtager sig særlige opgaver for selskabet.
  • Det anbefales, at det beskrives, hvilke kompetencer bestyrelsen skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, og at kompetencebeskrivelsen offentliggøres.
  • Det anbefales, at bestyrelsesmedlemmer med mere end ni år i bestyrelsen ikke længere anses for at være uafhængige.
  • Det anbefales, at bestyrelsesmedlemmer, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet, ikke anses for at være uafhængige.
  • Det anbefales, at evalueringen af formanden bør forestås af et andet medlem end formanden selv.

Læs mere om udvalgte forslag, samt synspunkter til forslagene fra Komiteen for God selskabsledelse i seneste udgave af Nyhedsbrev for Bestyrelser, hvor blandt andet bestyrelsesformændene for Carlsberg og Novozymes, samt formanden for Komiteen, Sten Scheibye, har skrevet indlæg. Link til artikel.

 

Udkast til nye anbefalinger findes her.